Интересное дело о сроке рассмотрения оферты при реализации преимущественного права выкупа доли.

Определение от 25.02.2022 по делу А40-231307/2020 (305-ЭС21-22567)

Фабула дела:

Два участника Общества заключили с Гражданином договоры купли-продажи принадлежащих им долей в уставном капитале Общества в размере по 25 %.

Другие участники Общества обратились в суд, полагая, что Заключившие договоры участники нарушили преимущественное право на приобретение отчуждаемых ими долей в уставном капитале Общества.

Участники Общества указывали на нарушение порядка уведомления Ответчиками о своем намерении продать доли.

Позиция судов:

Суды трёх инстанций удовлетворили иск.

Суды исходили из того, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале Общества заключены Ответчиками до истечения 30 дней с момента получения соответствующей оферты Обществом, в связи с чем нарушено преимущественное право истцов на приобретение спорных долей.

Указанный законом тридцатидневный срок, предусматривающий преимущественное право покупки доли в уставном капитале Общества, суды исчислили с момента истечения срока хранения заказного почтового отправления в отделении почтовой связи по адресу регистрации Общества, поскольку адресат корреспонденции, доставляемой в соответствии с Правилами оказания услуг почтовой связи, вправе получить адресованную ему корреспонденцию в пределах этого срока.

Поскольку корреспонденция с содержащимися в ней офертами возвращена продавцам долей за истечением срока хранения, то уведомление, по мнению судов, может считаться доставленным Обществу лишь 26.08.2020 и именно с этого момента надлежит исчислять тридцатидневный срок на преимущественное право покупки доли в уставном капитале Общества.

Спорные договоры купли-продажи долей в уставе Общества заключены ответчиками 04.09.2020, то есть через 9 дней после начала исчисления тридцатидневного срока.

Позиция Верховного суда:

Почтальоном 28.07.2020 при попытке доставки извещений по адресу Общества на месте не оказалось доверенного лица Компании, они были опущены в почтовый ящик, находящийся на посту охраны.

Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Закон с учетом необходимости обеспечения получения юридически значимых сообщений, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, признает сообщение доставленным (фикция доставки) и в отсутствие самого этого факта, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но не было вручено по вине адресата, возлагая тем самым риск последствий его неполучения на само юридическое лицо.

Возврат почтового отправления по окончании срока хранения, о поступлении которого Обществу, как оно утверждает, не было известно, не мог уже зависеть от самого лица и тем самым влиять на увеличение периода доставки, так как указанная норма права позволяет применить фикцию доставки только в случае, когда юридически значимые сообщения не были вручены по обстоятельствам, зависящим от адресата, то есть связанными с их получением по месту нахождения лица, в настоящем случае, посредством опускания извещения в почтовый ящик, имеющийся у Общества для получения корреспонденции.

Согласно разъяснению КС РФ, норма п. 1 ст. 165.1 ГК, момент, с наступлением которого для лица возникают гражданско-правовые последствия, связанные с юридически значимым сообщением, определяется моментом доставки такого сообщения лицу или его представителю, а также приравнивающая к доставке сообщения его поступление лицу, которому оно направлено (адресату), но не было вручено по зависящим от этого лица обстоятельствам или которое не ознакомилось с этим сообщением, направлена на обеспечение определенности гражданских правоотношений и стабильности гражданского оборота.

Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение.